第一阶段战役结束后，八路军总部为不给敌以喘息之机，决定连续作战，以攻占交通线两侧，摧毁深入抗日根据地内的日伪军据点为重点，继续扩大第一阶段的战果，于9月16日发出第二阶段作战命令，具体部署是：

晋察冀军区以打开边区西北局面为目的，集中主力破击涞（源）灵（丘）公路，夺取涞源、灵丘两城，并以主力一部于同蒲铁路东侧，积极配合第120师作战；第120师以截断同蒲铁路北段交通为目的，集中主力彻底破坏同蒲铁路宁武至轩岗段；第129师重点破击榆（社）辽（县）公路，并以收复榆社、辽县（今左权县）为目的，进行榆辽战役，并以主力一部破击白晋铁路北段。

晋察冀军区部队发起涞灵战役。驻涞灵地区之敌为日军驻蒙军独立混成第2旅团（司令部驻张家口）和第26师团（司令部驻大同）各一部共1500余人，另有伪军1000余人。晋察冀军区首长决心先夺取涞源县城，并拔除县城附近各据点。

具体部署是：以5个步兵团、2个游击支队、1个骑兵营、1个特务营组成右翼队，实施涞源地区作战；以2个步兵团、1个游击支队组成左翼队，首先准备阻击灵丘、广灵、蔚县方向可能增援涞源之敌，尔后在右翼队协同下，向灵丘及其附近敌据点发起攻击；以1个步兵团为总预备队。9月22日22时，在涞源战役发起的同时，第3团在团长邱蔚、政治委员邓经纬的指挥下，向东团堡发起进攻，激战至23日拂晓，占领东团堡西侧馒头山阵地。此时，日军施放毒气进行反击，第3团进攻受挫。入夜后，第3团再次发起攻击，与日军展开近战、夜战、白刃格斗，使其无法再施放毒气。几经血战，攻克东团堡外围阵地，日军退守核心阵地，顽抗待援。24日20时，第3团再次攻击，因日军再次施放毒气和我攻坚伤亡过重，开始转为围困作战。25日下午，日军开始焚烧据点内的粮食、武器，企图拼死突围。见此情况，第3团再次发起猛攻，残敌20余人见突围无望，援兵不到，被迫燃火自焚。此战从23日至26日，全歼日军170余人，我军共攻克涞源外围据点10余处。

10月7日至9日上午，左翼队在右翼队一部配合下，于灵丘、浑源一线，先后攻克南坡头、抢风岭、青磁窑等日军据点。9日下午，大同日军千余人增至浑源，并继续向灵丘地区进犯。同时，在易县、保定、定县一线，也发现大量敌人活动。聂荣臻司令员审时度势，果断决策，于10月10日结束了涞灵战役。此役共进行了18天，歼敌1100余人，我军亦付出较大伤亡。

第129师发起榆辽战役。驻榆辽地区之敌为日军独立混成第4旅团1个大队，另有2个大队驻和顺、昔阳、榆次之间，与榆辽地区之敌相互呼应。日军主要守备榆辽公路，企图使这条公路经武乡向西南伸展，与白晋铁路相连，以达其分割我太行北部地区的目的。为打破日军的企图，第129师在刘、邓首长指挥下发起榆辽战役。

9月23日23时，榆辽战役正式打响。在第386旅进攻榆社时，守敌400余人在飞机掩护下，依据城墙，负隅顽抗。旅长陈赓指挥部队3次强攻不下，改用挖坑道逼近城墙，实施坑道爆破，炸开缺口尔后发起攻击，一举全歼守敌，缴各种炮12门、轻重机枪17挺、步枪200余支。

从30日9时至次日零时，我军向敌连续发动10次攻击，经过15小时的激战，歼其大部。但残敌依托有利地形顽抗，与我军形成对峙。同时，辽县西援的日军400余人，已突破新编第10旅的狼牙山阻击阵地，对我构成前后夹击之势。为此，第129师撤出战斗，并结束榆辽战役，榆社复为日军占领。此次战役共歼灭日军近千人。

第120师发起同蒲铁路破击作战。为配合涞灵、榆辽方向的作战，第120师于破击战发起前，曾在同蒲铁路西侧进行了三打头马营，袭击奇村、楼板寨、忻口等敌军据点的作战，扫除了向同蒲铁路开进的障碍。9月22日，贺龙指挥第120师所属部队对同蒲铁路发起新的破击作战。为配合第120师发起同蒲铁路破击作战，邯（郸）济（南）铁路破击作战也在此期间先后打响。其中，第129师所属冀南军区在司令员陈再道、政治委员宋任穷的指挥下，以下辖5个军分区共12个团的兵力，对日军正在修筑的邯济铁路及沿线的重要公路线展开破击作战，共歼日伪军1700余人；晋察冀军区所属冀中军区部队在司令员吕正操、政治委员程子华的指挥下，以下辖5个军分区及直辖部队共17个团的兵力，向任丘、河间、大城、肃宁等交通沿线的日伪军发动攻势作战，从10月1日至12日，共攻克据点20余处，歼日伪军1500余人，破坏公路150公里。

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